精简优化上市公司持续监管规则 上交所制度供给更加简明友好

  9月11日,上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》(下称《上市公司自律监管规则适用指引第1号》)和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——上市公司规范运作》(下称《科创板规则适用指引第1号》)两项规则,标志着上交所上市公司持续监管规则体系精简优化工作取得阶段性成效。

  并购重组信息披露形成“一本通”

  上市公司持续监管规则是股票市场基础制度的重要组成部分,也是上交所自律监管制度建设的一项重点工作。公司监管涉及的主体多、事项多,相应的规则体系也比较复杂。今年以来,随着新证券法正式施行,上交所以使用者为导向,加大规则整合、优化力度,着力打造简明、清晰、友好的持续监管规则体系。

  具体来看,本次发布的《上市公司自律监管规则适用指引第1号》,以上交所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》为基础,整合吸纳了交易所层面与并购重组相关的8项信披规则,是上交所以制度精简优化为抓手,落实证监会并购重组市场化改革,支持引导上市公司通过并购重组盘活存量、转型升级的重要举措之一。

  总体来看,经过优化体例结构、简化信披要求,将交易所重组信息披露要求纳入一项业务规则中,进一步为上市公司并购重组信息披露提供便利,降低信披成本,提高并购重组效率。规则体系优化后,交易所层面并购重组信息披露专项业务形成“一本通”,更加便于上市公司熟悉使用。

  科创板监管规则删繁就简

  本次发布的《科创板规则适用指引第1号》,归并整合了科创板复用主板的22项与规范运作相关的业务规则,并同步进行了三方面的优化。

  首先,有机整合。按规则逻辑,将不同事项分门别类进行有机整合。例如,将董事会及监事会议事示范规则、审计委员会运作指引、内部控制指引并入公司治理一章,将董事选任与行为指引、独立董事备案及培训工作指引及董事会秘书管理办法整合至董监高人员一章。整合后的指引共282条,相对于整合前22项规则的530条,条文数目压缩近一半。

  其次,合理简化。充分尊重科创公司自主权,调整部分与注册制改革不适应的规则要求,保持科创公司内部治理灵活度。如对董事提名、选任、考核等部分公司治理内部事项,不再作出强制性规定,由公司根据实际需要在公司章程中予以明确。同时,考虑到红筹企业在公司治理方面的特殊性,作出必要的差异化规定。

  再者,突出重点。在整合、简化的同时,《科创板规则适用指引第1号》专设一章,对如何有效防范财务造假、资金占用、违规担保、高比例股权质押等投资者反映强烈的违法违规行为和重大风险事项,从公司治理、内部控制及关键少数职责角度,进行了集中规范,切实防范市场乱象在科创板重演。

  此外,本次规则整合,还大幅简化了科创板7项常用公告格式指引,包括收购或出售资产、对外投资、提供担保、关联交易、签订战略框架协议、增持、与私募基金合作投资等。

  需要说明的是,科创板作为增量改革的板块,在上市公司持续监管体系中,既有专用型业务规则,也适用部分通用型业务规则。对于通用型规则,上交所已在官网发布并持续更新《科创板上市公司持续监管通用业务规则目录》,以便于市场查询和知悉。此外,上交所还重新梳理了信息披露备忘录的名称与结构,发布了科创板上市公司信息披露业务指南第1号至第8号,规则体系更为清晰、简明。