康跃科技:重大资产重组纳入优质医药资产,业绩承诺有保证

  上证报中国证券网讯 9月10日晚间,康跃科技发布重大资产重组公告:拟以141379.33万元价格现金收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星医药股份有限公司(下称长江星)10309.07万股股份,从而成为长江星控股股东,拥有其52.7535%的股权。由此,康跃科技主营业务由原来的内燃机零部件和光伏智能装备扩展至医药领导领域。本次重组业绩承诺与补偿方案以及重组收购的支付方案非常细致,上市公司的利益较有保障。

  长江星主要从事中药饮片生产、空心胶囊生产和医药批发业务。在中药饮片生产领域,长江星拥有上游优质、稳定的中药材供应以及严格质量管控的加工生产工序,最终将合格的中药饮片产品销售至中药制药厂或医药流通企业,规模较大,盈利稳定。其空心胶囊业务拥有黏性很强的客户群。以其接受客户审核的流程为例,大型药企按照GMP的标准对长江星的厂区及生产情况进行实地考察,其产品由取样、试生产到最终确定合作关系通常需要经过2-3年的时间,并且大型制药企业多有定制化要求。长江星已成为广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、昆药集团股份有限公司等一系列大型制药企业的胶囊供应商,并实现稳定供货。

  根据公告,长江星2018年、2019年及2020年一季度,营业收入分别为13.22亿元、12.16亿元、2.40亿元,净利润分别为1.73亿元、2.03亿元与3605.94万元。重组业绩承诺表示,长江星2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于1.8亿元与2.0亿元,2020年度-2022年度三年累计不低于6.1亿元,若本次交易无法在2020年度实施完毕,则业绩承诺期限延续至2023年度,2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于2.0亿元、2.3亿元,2021-2023年度三年累计经审计的净利润不低于6.8亿元。另据了解,虽然受疫情影响,但截至2020年6月,长江星已确认收入为51781.42万元。2020年预测净利润的实现较有保证。

  按备考财务报表,重组完成后公司2020年3月31日总资产将从14.88亿元增长至47.13亿元,增幅216.69%。2019年、2020年1-3月,公司营业收入将从7.25亿元和1.26亿元分别增长至19.41亿元和3.66亿元,增幅分别为167.61%和191.46%;归属于母公司股东的净利润将从-6.70亿元和-0.05亿元分别增长至-5.63亿元和0.14亿元,增幅15.99%和376.80%。通过重组,康跃科技的资产规模、收入规模将得到大幅提高,同时盈利能力也将得到提升。

  值得一提的是,本次重组的业绩承诺与补偿方案非常细致,规定了补偿的限定时间,并且与重组支付步骤相匹配,上市公司的利益较有保障。本次收购,康跃科技支付的现金分五期支付,除了约5.3亿元是股东大会通过后的20个工作日支付外。最后三期每期约1亿元的款项分别要在2020年至2022年审计报告出具后且完成承诺的情况下才支付。而首期支付的5亿多元款项,按照交易方案大部分将回流进入标的公司体内,进而流入上市公司用于支付第二笔价款,该方案设计将大大减轻上市公司的支付压力,使得上市公司的实际付款义务大幅小于交易金额,颇具新意。

  另外,如果标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额,则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的不超过30%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员。此举无疑有利于收购资产的稳定经营。(朱剑平)