如何解决B股问题?需要更加创新的思路

  几乎被市场遗忘的B股,今年开始有了些许热度。5月,纯B股公司东贝B披露了“B转A”方案,由控股股东东贝集团以吸收合并B股的方式,谋求整体登陆A股。该方案进展较快,8月底便在并购重组委会议上获得有条件通过。此后不久,另一只纯B股公司粤华包B宣布停牌筹划重组,由同一实控人旗下的A股公司冠豪高新向粤华包B全体股东发行A股,将粤华包B吸收合并。

  尽管只有两个案例,但对于整个B股市场,尤其是纯B股市场来说,背后意义不容忽视。

  B股的现状实为历史遗留问题,上世纪90年代,为了解决外向型企业外汇融资问题,以美元、港元交易的B股市场应运而生,股票数量一度达到百余只。可进入本世纪,随着中国经济越来越多地参与全球产业链,外汇融资已经无需采用上市方式来解决,加之QFII制度推出为境外机构投资A股提供支持,B股市场逐渐边缘化。

  B股市场脱离了主流视野,并不意味着这些公司不存在,况且,大部分B股公司多年来经营状况平稳。据统计,2019年,沪市B股公司平均实现营收170亿元,实现净利润6亿元。50家公司中,40家连续三年盈利,22家近三年营收持续增长。B股完全有资格,也应该在资本市场存留下去。可由于B股与A股长期割裂,其中个股千差万别,股东利益难以平衡,已经无法通过政策一刀切的办法来解决。最终,只能诉诸一事一议的公司自发行为。

  从已有案例来看,推动B股改革的关键在于相关公司的大股东,即大股东有意愿来操作此事。具体可以从两个层面来理解:一方面,大股东旗下还有丰厚的资源,能够通过整体上市的办法,为B股公司带来良好预期;另一方面,在B股转A股的过程中,方案还需向B股股东提供较大的利益让渡。上述两项缺一不可,否则很难过中小股东这一关。

  以往案例几乎都是围绕这一利益关系设计展开的,或是收购大股东资产,诸如东电B股、新城B股、东贝B股,或是收购第三方资产,例如城投控股吸并阳晨B。

  此次冠豪高新拟换股吸收合并粤华包B,同样是围绕上述核心思路,进一步扩大了适用范围。从方案来看,冠豪高新的大股东为中国纸业投资,粤华包B的大股东是佛山华新,而佛山华新则是中国纸业投资的控股子公司。显然,冠豪高新换股吸并粤华包B的交易,已不是在同一个大股东层面上展开,而是再向上一层,在同一个实控人层面进行。

  倘若这一交易最终成行,将为纯B股转A股提供更宽阔的视角。目前沪深两市共有15只纯B股。其中,属于央企的有5家,属于地方国资旗下的有4家。无论是央企,还是地方国资,实控人旗下除了有B股平台,大多还都有A股平台,如果两者业务有一定的协同性,由A股平台吸收合并B股平台不失为一种高效的选择。

  纵观历来B股公司蜕变案例可见,“B转A”正呈现出选择更加多样化的趋势,B股公司可以选择转H股、A股,也可以选择吸收合并、吸收合并再分立等方式。尤其是东贝B股,从披露方案到最终过会,仅用时约3个月,这在一定程度上体现了监管机构对解决“B转A”历史问题的态度。

  可以明确的是,B股问题需要解决,也到了可以解决的时候。但具体操作中,需要发挥相关方的主观能动性,用创新性的办法平衡好各方的利益,稳定好投资者预期,如此才能实现多赢目标。